能科科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨

2019-04-03 15:06 来源:未知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的有关规定,能科科技股份有限公司(以下简称“公司”或“能科股份”)对龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业(有限合伙)及盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙)四名交易对方(以下简称“承诺方”)做出的关于上海联宏创能信息科技有限公司(以下简称“联宏科技”)2018年度业绩承诺实现情况公告如下:

  经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过,同意公司以发行股份购买资产的方式,购买联宏科技100%股权(以下简称“本次重大资产重组”)。

  2018年12月11日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第67次并购重组委工作会议审核,公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。

  2018年12月25日,公司取得中国证监会核发的《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]2149 号)。

  2019年1月30日,联宏科技就本次重大资产重组资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,取得中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:05F),本次变更完成后,公司持有联宏科技 100%股权,联宏科技成为公司的全资子公司。

  公司目前尚有发行股份新股登记、公司工商变更登记等事项有待完成,公司正推进办理相关事项。

  根据承诺方与能科股份签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》,联宏科技经审计的税后净利润2018年度不低于1,900万元、2019年度不低于2,400万元、2020年度不低于2,800万元、2021年度不低于3,000万元。上述净利润指联宏科技在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  2018年8月13日、2018年9月28日能科股份(甲方)与龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深岩投资”)和盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“申宏信息”)(乙方)及标的公司联宏科技(丙方)分别签署了《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》,该等协议的主要内容如下:

  1、本协议项下的盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度(下称“补偿期”)。

  (3)甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续,本次发行的股份已登记至交易对方名下。

  经本次交易各方确认,乙方承诺丙方上述补偿期实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。

  本次交易实施完毕后,甲方将在补偿期每一会计年度结束时,聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对丙方补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况进行专项审核,并出具专项审核意见。

  1、若丙方补偿期内各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述净利润预测数,乙方应按本条的规定向甲方进行补偿,乙方中之各方按照本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任,乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分,由乙方龚军承担连带赔偿责任。

  2、各方同意,如发生约定的盈利补偿发生时,乙方深岩投资承诺以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿,乙方其他方承诺以现金进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额=(丙方截至当期期末累积承诺净利润数-丙方截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×交易标的交易价格-已补偿金额(如有)。

  在约定的补偿责任发生时,乙方深岩投资以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿,依照下述公式计算出其各年应予补偿的股份数量,该等应补偿股份由甲方股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内,每年具体补偿数量计算方式如下:

  深岩投资每年应予补偿的股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额(计算公式如上)÷本次交易每股发行价格×深岩投资在本次交易前所持丙方股权比例

  各方同意,乙方深岩投资根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额以其在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内,因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方深岩投资持有的甲方股份数变化的,前述限额应当相应调整,乙方深岩投资于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方深岩投资于本次发行认购的股份数,以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

  如乙方深岩投资根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的,且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的,乙方深岩投资应将按本条2/(1)公式计算的应补偿股份对应的分红收益,在回购股份实施前全部赠送给甲方;如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方深岩投资持有的甲方股份数变化的,深岩投资应补偿的股份数量应调整为:本条2/(1)公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

  在第5.1款约定的补偿责任发生时,乙方其他方龚军、曹丽丽及申宏信息以现金向甲方进行补偿,基于第5.2款的补偿金额计算方法,按照本次交易前各自所持丙方股权的比例计算各自应承担的现金补偿金额,龚军承担连带补偿责任。

  盈利预测期间届满后,甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试。如经测试,拟购买资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则乙方承诺将另行对甲方进行补偿,乙方各方按照本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任,其中乙方深岩投资以其认购甲方股份进行补偿;乙方其他方以现金进行补偿。

  应补偿金额 = 期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

  乙方深岩投资补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×深岩投资在本次交易前所持丙方股权比例

  各方同意,根据本协议第五条相关约定对甲方进行补偿的总额,不应超过《发行股份购买资产协议》约定的拟购买资产的作价。

  如乙方龚军、曹丽丽、申宏信息未根据本协议相关约定足额、及时履行现金盈利补偿义务或减值补偿义务时,甲方可要求其以所认购本次发行股份进行补偿,且在未完成本协议约定盈利补偿及减值补偿时,其所持甲方所有股份不得转让。前述股份补偿数量=乙方龚军、曹丽丽、申宏信息各自根据本协议第约定应履行而未履行的现金补偿金额÷本次交易每股发行价格。

  盈利预测期间内,如乙方深岩投资须进行股份补偿的,则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在甲方股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。如乙方其他方根据本协议约定须进行股份补偿的,补偿程序根据本款约定执行。

  盈利预测期间内,如乙方龚军、曹丽丽、申宏信息须进行现金补偿的,则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内,由前述相关方将足额现金一次性支付给甲方。

  经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》(天圆全审字[2019]000535号)审计,联宏科技2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,293,532.57元,完成了《盈利承诺补偿协议》中关于业绩承诺的约定。

  联宏科技经审计的2018年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利承诺补偿协议的承诺数,因此承诺方均无需对能科股份进行补偿。

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